Comment créer une entreprise en Roumanie

La création d’une entreprise en Roumanie comporte plusieurs étapes clés : choisir une forme juridique, enregistrer votre entreprise et se conformer à la réglementation locale. Nous vous présentons ici les étapes clés à connaître pour comprendre les exigences fiscales locales et vous assurer de disposer d’une feuille de route claire pour démarrer votre entreprise avec succès.

Structure des personnes morales et physiques

Une fois vos recherches terminées et votre plan d’affaires préparé, vous devez choisir la structure juridique. Il peut s’agir d’une personne morale (une société) ou d’une personne physique autorisée (PFA). Les personnes morales les plus courantes en Roumanie sont les suivantes

• S.r.l. (Societate cu raspundere limitata) – Société à responsabilité limitée
• S.A. (Societate pe actiuni) – Société par actions

Enregistrer votre entreprise

Quelle que soit la forme juridique choisie, toutes les entreprises, quelle que soit leur nature, doivent être inscrites au Registre du commerce géré par l’Oficiul National al Registrului Comertului (ONRC). La classification sous une forme juridique n’est pas une simple formalité, mais une obligation légale qui garantit la légitimité et la transparence de l’activité entrepreneuriale. Plus d’informations ici : https://www.onrc.ro

La première étape pour enregistrer une entreprise consiste à choisir un nom (avec 3 alternatives facultatives) pour la société que vous souhaitez créer. Vous soumettez ensuite cette demande à l’Office national du registre du commerce (ONRC), qui « réserve » le nom pour vous.

Pour vous enregistrer, vous devez disposer d’une CHARTE D’ENTREPRISE, également appelée statuts (appelée Act Constitutiv en Roumanie), qui est un document juridique fondamental établissant officiellement une société. Elle décrit les détails essentiels et les règles régissant l’entreprise.

En général, il comprend :

• Raison sociale : le nom officiel enregistré de l’entreprise.
• Forme juridique : type de société (par exemple, S.r.l., S.A.).
• Siège social : l’adresse légale de la société.
• Objet social : une description des activités commerciales que la société exercera. L’objet social doit être choisi et codifié conformément au CAEN (Code des activités économiques disponible sur le site de l’ONRC).
• Capital social : le montant du capital investi et sa répartition entre les actionnaires.
• Structure de l’actionnariat : noms des actionnaires et leurs participations respectives.
• Répartition des bénéfices : modalités de répartition des bénéfices entre les actionnaires

Règles de gouvernance : nomination et pouvoirs des administrateurs.

Droits de vote et procédures décisionnelles.

• Droits de vote et procédures décisionnelles.
• Durée : si la société est constituée pour une durée déterminée ou indéterminée.
• Répartition des bénéfices : comment les bénéfices seront répartis entre les actionnaires.

En Roumanie, les statuts doivent être rédigés par un notaire et enregistrés auprès de l’Office national du registre du commerce (ONRC) ; ils peuvent également être rédigés et signés par les actionnaires, puis certifiés par un avocat. Il s’agit d’un document juridiquement contraignant qui fait office de constitution de la société.

La personne physique autorisée (PFA) est une autre forme de structure juridique qui vous permet d’exercer une activité en Roumanie.

Il ne s’agit pas d’une société commerciale, mais d’une forme juridique permettant à un particulier de créer une entreprise en utilisant ses propres ressources (main-d’œuvre et savoir-faire technique). Vous n’avez pas besoin de capital social, mais seulement d’un siège social et, le cas échéant, d’un certificat attestant le droit d’exercer une profession.

L’objet social doit être choisi et codifié selon le code CAEN. Vous pouvez inclure au maximum 3 codes CAEN.

La création d’une PFA n’entraîne aucun frais.

Une PFA a des coûts administratifs bien inférieurs à ceux d’une société et permet un accès plus rapide aux fonds de l’entreprise.

Une PFA peut embaucher au maximum 3 personnes sous contrat de travail.

Une PFA doit également obtenir un numéro d’enregistrement fiscal auprès de l’ANAF et s’acquitter régulièrement de ses impôts.

De plus, pour créer une PFA, vous devez présenter un diplôme ou une attestation certifiant que vous êtes capable d’exercer l’activité souhaitée — dans certains cas, une expérience dans le domaine peut être considérée comme équivalente à des études formelles.

Il existe également deux autres structures juridiques prévues par la loi qui pourraient convenir au lancement d’une petite entreprise :

L’entreprise individuelle (EI) est une forme d’organisation de l’activité économique pour une personne physique, dans laquelle le propriétaire (le titulaire) exerce l’activité en son nom propre et à ses propres risques, sans acquérir la personnalité juridique. Bien qu’il ne s’agisse pas d’une entité juridique distincte, elle doit être inscrite au registre du commerce, et le propriétaire devient un commerçant agréé. L’entreprise individuelle peut employer jusqu’à 8 salariés et implique la responsabilité personnelle du titulaire pour les dettes de l’entreprise, y compris sur ses biens personnels, si ceux-ci ne suffisent pas à couvrir les obligations financières.

Principaux aspects d’une entreprise individuelle :

• Personne physique : elle est détenue et contrôlée par une seule personne physique.
• Absence de personnalité juridique : l’entreprise n’a pas d’existence distincte de celle de son propriétaire.
• Inscription au registre du commerce : obligatoire pour exercer légalement.

• • Responsabilité personnelle : le titulaire est entièrement responsable, y compris sur ses biens personnels, des obligations et des dettes de l’entreprise.
  • Emploi : peut embaucher jusqu’à 8 salariés dans le cadre de contrats de travail individuels.
  • Activité organisée : Implique une activité constante et organisée, avec ses propres ressources financières et logistiques.
  • Compétence professionnelle : le titulaire doit posséder les qualifications professionnelles nécessaires pour les activités exercées, attestées par des documents officiels.

  Obtenir un numéro d’enregistrement fiscal et s’enregistrer en tant qu’assujetti à la TVA.

  La demande d’un numéro d’enregistrement fiscal auprès de l’ANAF (Agence nationale d’enregistrement fiscal) est indispensable pour exercer légalement une activité commerciale en Roumanie.

Numéro d’enregistrement fiscal

De quoi s’agit-il ? Un numéro d’identification personnel utilisé dans toutes les interactions avec les autorités publiques et les institutions financières.

• Pourquoi vous en avez besoin : Obligatoire pour enregistrer une entreprise.
  • Nécessaire pour ouvrir un compte bancaire professionnel.
  • Utilisé pour les contrats, les factures et les déclarations fiscales.

Assujetti à la TVA

Qu’est-ce que c’est : un numéro unique qui identifie votre entreprise aux fins de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) si votre chiffre d’affaires dépasse 300 000 lei.

Pourquoi vous en avez besoin : Obligatoire pour émettre des factures et percevoir la TVA.

 Sans ces deux identifiants (numéro d’enregistrement fiscal ou, le cas échéant, numéro d’assujetti à la TVA), vous ne pouvez pas légalement facturer vos clients, payer vos impôts ou enregistrer votre entreprise. Ils constituent la base de votre identité fiscale en Roumanie.

Respectez la réglementation locale

Selon votre secteur d’activité, vous pourriez avoir besoin :

Pour plus d’informations sur ces réglementations, veuillez vous référer à l’ONRC.